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金冠股份报亏11亿 把刚接盘控股的国资公司害惨

国资接盘控股民营上市公司4个月,上市公司预报全年亏损11.7亿元,股价跌停,国资公司所持股份已亏损3.8亿元,

1月20日收盘后,金冠股份(300510)发布2019年业绩预告,报亏11.70-11.75亿元,而2018年是盈利1.96亿元。金冠股份2016年5月6日才上市,原控股股东、实际控制人为徐海江,2019年9月26日,洛阳古都资产管理有限公司通过协议受让的方式成为金冠股份的控股股东,持股24.60%,洛阳市老城区人民政府为公司实际控制人。

对于2019年亏损11.70-11.75亿元,金冠股份披露原因为:一是原有主业盈利下降;二是收购的2家公司盈利未达预期,计提商誉减值合计约 15.7 亿元。

1、报告期内,公司智能电气设备及电表业务收入稳中有升,但由于市场竞争加剧,产品毛利率较同期下降;充电桩业务收入较同期下滑,主要系公司主要客户国家电网充电桩招标量缩减等因素导致;锂电池隔膜业务方面,由于 2019年度新能源行业整体增速未达预期、锂电池隔膜产品同质化竞争加剧等因素,导致公司锂电池隔膜收入及利润较同期明显下滑。此外,为避免产品陷入同质化与价格战局面,公司于报告期内加大了对泛在电力物联网、有序充电、锂电池隔膜及低速电动车充换电系统等领域的技术研发及市场拓展投入力度,导致费用出现较大幅上升。

(1)公司已委托相关评估机构对公司收购南京能瑞自动化设备股份有限公司(以下简称“南京能瑞”)形成的商誉相关的包含商誉的资产组进行评估,该项商誉的账面价值为 11.08 亿元,经初步判断,子公司南京能瑞的业绩实现不及预期,预计南京能瑞包含商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值,本报告期预计计提商誉减值准备 5.5 亿元左右。

(2)公司已委托相关评估机构对公司收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司(以下简称“辽源鸿图”)形成的商誉相关的包含商誉的资产组进行评估,该项商誉的账面价值为 10.38 亿元,经初步判断,子公司辽源鸿图的业绩实现远不及预期且转为亏损,预计辽源鸿图包含商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值,本报告期预计计提商誉减值准备 10.2 亿元左右。

两家公司商誉计提减值15.7亿元,公司报亏11.70-11.75亿元,这里还有个差额3.95亿-4亿元,这个可不是金冠股份原有主业的利润,除政府补助等产生的非经常性损益约0.53亿元以外,大头来源于以后能不能拿到都不确定的业绩承诺补偿金:

预计报告期内非经常性损益对公司净利润的影响约为 4.42亿元,其中包含:由于子公司预计未完成业绩承诺而导致业绩承诺补偿义务人对公司的业绩补偿约 3.89亿元

如果不计算这个业绩承诺补偿资金,金冠股份2019年的亏损将从11.70-11.75亿元,扩大到15亿多。

金冠股份发布巨亏预报后,深交所立即下发关注函,关注函主要涉及两个方面,一是对两个子公司在半年报时商誉不计提减值的原因,二是将辽源鸿图业绩补偿3.89亿元计入2019年收入是否合理,是否符合《企业会计准则》相关规定。

2020 年 1 月 20 日收市后,你公司披露《2019 年年度业绩预告》,预计亏损 11.7 亿元至 11.75 亿元,主要原因为子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司(以下简称“南京能瑞”)、辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司(以下简称“辽源鸿图”)业绩不及预期,经评估分别预计计提商誉减值准备 5.5 亿元和 10.2 亿元,同时由于辽源鸿图未完成业绩承诺,预计就业绩补偿确认收益 3.89 亿元。我部对此表示关注,请你公司核实说明以下事项:

1. 南京能瑞、辽源鸿图 2019 年上半年净利润分别为 0.1 亿元、0.03 亿元,而 2018 年商誉减值测试时预测 2019 年净利润分别为 1.18亿元、1.2 亿元,你公司未在2019 年半年报中计提商誉减值准备。

(1)请从行业政策、市场竞争、业绩驱动因素等方面分析说明上述子公司 2019 年业绩远远不及预测金额的原因,未能在 2018 年进行合理预测的原因,以及2018 年商誉减值准备计提的充分性。

(2)请结合上述子公司 2019 年分季度的业绩情况等,补充说明年末才计提商誉减值的依据及其合理性。

(3)请补充说明本次商誉减值测试选取的主要参数,对比上年度发生重大变化的原因及合理性,是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

2. 请补充说明辽源鸿图业绩补偿的计算过程,并结合尚需履行的审议程序、业绩承诺方的履约能力等说明将相关收益计入 2019 年度的合理性,是否符合《企业会计准则》相关规定。

金冠电气是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商,主要产品包括C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器,2016年5月6日登陆创业板。当时公司控股股东、实际控制人为徐海江先生,持股7840万股,占公司股份比例45.10%。

2015年、2016年,公司实现营业收入分别为2.62亿元、3.78亿元,扣非归母净利润分别为4650万元、5198万元。

上市次年,公司就开展重大资产收购。2017年5月,公司通过发行股份及支付现金相结合的方式完成收购南京能瑞100%股权,注入了智能电表与充电桩业务,在2017年年中实现了并表,收购交易价格为15.04亿余元。2017年,南京能瑞实现收入3.30亿元,净利润7532万元。因南京能瑞的并表,金冠股份2017年营收7.41亿元、净利润1.13亿元,较2016年分别增长96.00%、117.71%。

2018年2月,公司通过发行股份及支付现金方式完成对辽宁鸿图隔膜100%股权的收购,总体作价为 14.7624亿余元。

收购南京能瑞时,产生商誉价值11.1877亿元。南京能瑞补偿义务人孙金良、能策投资承诺,标的公司 2016 年度、2017 年度、2018年度承诺净利润分别不低于 0.80亿元、0.90亿元及 1.0成都月嫂0亿元,3年累计承诺业绩2.70亿元。2016年、2017年、2018年,南京能瑞扣非净利润分别为8618万元、9017万元、9447万元。虽然2018年未达承诺业绩1亿元,但3年累计完成净利润2.708亿余元,已完成承诺业绩。

收购辽宁鸿图100%股权时,确认商誉11.2889亿元。业绩补偿义务人张汉鸿、百富源和李小明承诺辽宁鸿图隔膜:2017 年、2018年、2019年、2020年净利润分别不低于 0.50万元、1.30亿元、1.69亿元、 2.20亿元。2018年,辽宁鸿图实现扣非净利润7709万元,比承诺净利润少5291万元。

2018年南京能瑞实现扣非净利润9017万元,辽宁鸿图实现扣非净利润7709万元,让金冠股份营业收入增长67.53%、净利润增长56.09%。但因南京能瑞2018年净利润与承诺业绩有一定的差距,计提商誉减值1040万元,辽宁鸿图实现的净利润与承诺净利润相差较大,计提商誉减值7132.89万元,导致金冠股份扣非净利润同比下降30%。

根据金冠股份1月20日的预亏公告,南京能瑞商誉的账面价值为 11.08 亿元,2019年报告期预计计提商誉减值准备 5.5 亿元左右。照减值比例估计,南京能瑞2019年的净利润可能只有2018年的50%左右,即4509万元左右。

辽源鸿图商誉的账面价值为 10.38 亿元,2019年报告期预计计提商誉减值准备 10.2 亿元左右。照减值比例估计,辽源鸿图2019年的净利润可能少得可怜。

买的肯定没有卖家精!在原主业不景气,收购的两家子公司又业绩不如意之际,接盘侠出现了,扮演接盘侠的是全国资的洛阳古都资产管理有限公司。

古都资管,成立于2017年2月,注册资本6亿元,唯一股东为洛阳古都发展集团有限公司,实际控制人为洛阳市老城区人民政府。洛阳古都公司2018年亏损610.61万元。成都月嫂

金冠股份有限控股股东、实际控制人徐海江与洛阳古都资管于 2018 年 11 月 15 日签订的《战略合作协议》,2018 年 12月 11 日,徐海江与洛阳古都签订了《合作意向协议》,为洛阳古都接盘金冠股份奠定了基础,开启了国资走上前台,徐海江逐步退出的进程。

2019年6月10日,洛阳古都公司通过受让金冠股份8名股东的股份合计4949.9746万股,占公司总股本的 9.4384%,转让价格为每股11.27元,总价款55786万余元。

2019 年 6 月 17 日,上市公司因业绩承诺补偿事项实施补偿股份回购注销,总股本减少,古都资管直接持股比例升至总股本的 9.5973%。2019 年 6 月 25 日,上市公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.117859 股。该次分红后,古都资管直接持有金冠股份增至 8473.2967万股,每股成本从11.27元下降至6.583元。

2019 年 8 月 1 日,古都资管与徐海江签署《股份转让协议》,以每股 7.8832 元的价格受让徐海江所持公司股份合计 13243.2748万股,占上市公司总股本的 15%,总价款为 10.4399亿余元。

2019年9月26日,徐海江股份完成过户,古都资管直接持有金冠股份24.5973%的股份,正式成为上市公司的控股股东。古都资管取得该24.5973%股份的总价款是16.0185亿元。

1月20日晚上预亏公告后,1月21日,金冠股份收盘于跌停价5.63元/股,古都资管所持股份21716.57万股,市值12.2264亿元,比入股成本16.0185亿元减少3.7921亿元,缩水幅度达到23.67%,如果后续几天继续下跌的话,古都资管的损失还要进一步扩大。

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